Продолжение игры 1993 года: на этот раз Земле угрожает инопланетная сущность Фаланга, а команда мутантов становится последней линией обороны. Боковой скроллинг и экшен унаследованы от первой части, но состав играбельных героев заметно расширен — среди них Бист, Гамбит, Ночной Змей, Псайлок, Росомаха, Циклоп и Магнето.